供應商條款和條件

1.完整協(xié)議

本訂單（包括所有附頁(yè)、計劃表、展品和買(mǎi)方所附附件）在確認接受或開(kāi)始生效時(shí)，包含雙方關(guān)于與本訂單主題簽訂的完整協(xié)議。它替代任何其他通信、陳述、書(shū)面或口頭約定。只有包含此處規定的所有條款和條件的訂單才被接受。除非買(mǎi)方授權人員以書(shū)面方式確認接收并作為本訂單的一部分，否則賣(mài)方提出的其他或者不同條款均不適用。買(mǎi)方不接受或者不支付訂購商品貨款均應視為放棄上述條款，或者由賣(mài)方發(fā)送或者交付給買(mǎi)方的任何確認、發(fā)票或者其他形式協(xié)議中包含的附加或者其他條款。任何使用、交易或者交易過(guò)程中都不應當修改或者附加到此處規定的條款和條件。

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2.修改

買(mǎi)方有權不時(shí)修改本訂單中包含的包裝、測試、目的地、技術(shù)規格、設計、數量和商品交貨計劃表。當這些修改會(huì )影響價(jià)格或其他條款時(shí)，賣(mài)方應當及時(shí)通知買(mǎi)方，并要求買(mǎi)方提供書(shū)面授權以相應修改訂單。此條款下的調整申請必須自接收到修改通知之日起30天內生效。

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3.價(jià)格

本訂單涉及商品的價(jià)格應當在訂單上注明，并且未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面同意不得增加。雖然有上述規定，賣(mài)方同意商品價(jià)格不應明顯低于賣(mài)方提供給其他客戶(hù)同等數量的相同或者類(lèi)似產(chǎn)品的價(jià)格，如果相同或類(lèi)似商品在商品交貨前降價(jià)，則價(jià)格也應相應降低。除非在訂單中另有規定，本訂單的商品價(jià)格不應包括任何額外費用，包括包裝、集裝箱、保險和運輸費用。所有基于銷(xiāo)售、使用、制造的稅費以及本次銷(xiāo)售的強制費用都應該單獨顯示在賣(mài)方的發(fā)票上。

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4.交貨

訂單上提出的交貨時(shí)間是至關(guān)重要的。如果賣(mài)方因為任何原因無(wú)法在本訂單規定時(shí)間內完成所有商品的交貨，則買(mǎi)方可選擇批注修訂后的交貨時(shí)間表，在本訂單的商品總數量中減去未裝運數量，按比例降低價(jià)格，或者通過(guò)通知賣(mài)方尚未裝運的商品或者尚未提供的服務(wù)來(lái)終止本訂單，并要求賣(mài)方購買(mǎi)替代產(chǎn)品或服務(wù)，并要求賣(mài)方賠償損失，所有這些修訂、減少或者終止都無(wú)需買(mǎi)方承擔任何責任。未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面同意，禁止在本訂單規定時(shí)間前發(fā)貨。

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5.運費

賣(mài)方向買(mǎi)方裝運的所有商品的所有權和丟失風(fēng)險都應在買(mǎi)方檢驗并在買(mǎi)方工廠(chǎng)驗收商品后轉移給買(mǎi)方。所有交付的商品都應按照本訂單的說(shuō)明或者技術(shù)規格包裝和裝運。在缺少任何相關(guān)說(shuō)明情況下，賣(mài)方應遵守最佳商業(yè)慣例，以確保以盡可能低的運輸成本安全到達目的地。如果為了滿(mǎn)足買(mǎi)方要求的交貨日期，賣(mài)方必須以?xún)r(jià)格高于本訂單規定的方法裝運商品，則賣(mài)方應支付額外的運輸費用，除非重選路線(xiàn)和加急運輸是因買(mǎi)方錯誤導致的。編號裝箱單（標有訂單號）必須放置在每個(gè)集裝箱中。賣(mài)方應當在其發(fā)票上列出裝箱單編號。

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6.保證

賣(mài)方明確保證本訂單中的所有商品或者服務(wù)都應：（i）是全新的，并且包含全新零部件；（ii）適銷(xiāo)的；（iii）無(wú)材料、工藝和包裝缺陷；（iv）足以勝任它們的預期用途；（v）符合所有適用規范和相應標準；（vi）材料、質(zhì)量、精度和完整度、工藝、性能和設計都與提交給用戶(hù)并得到認可的所有樣品相當；（vii）按照適用的聯(lián)邦、州和地方法律、指令、法律法規生產(chǎn)制造。賣(mài)方進(jìn)一步保證擁有商品的正當所有權，并擁有與商品和服務(wù)相關(guān)的所有專(zhuān)利、商標、商品名稱(chēng)、商品外觀(guān)、版權、商業(yè)秘密和其他所有權（不同于買(mǎi)方的所有權），或者經(jīng)過(guò)所有權擁有人的授權。賣(mài)方應賠償并使買(mǎi)方免于承擔因違反上述擔保導致的所有損失。賣(mài)方應將它從供應商接收的所有擔保提供給買(mǎi)方以及買(mǎi)方的客戶(hù)，并且賣(mài)方擔保在商品交付給買(mǎi)方以及賣(mài)方轉售商品后仍然有效。如若違反這些擔?；蛘弑居唵蔚娜魏纹渌麠l款，買(mǎi)方都有權獲取所有適用的補償措施，包括統一商法典中規定的補償措施。

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7.檢查

本訂單涉及的所有商品都應在買(mǎi)方工廠(chǎng)或者買(mǎi)方指定的其他場(chǎng)所中由買(mǎi)方檢驗驗收。買(mǎi)方明確保留權利，對報廢和拒絕接受不符合買(mǎi)方在訂單中規定說(shuō)明或者買(mǎi)方技術(shù)規格、圖紙、藍圖和數據的商品，買(mǎi)方不承擔任何責任。無(wú)論是買(mǎi)方付款還是買(mǎi)方在本訂單涉及商品交付前進(jìn)行商品檢驗，都不會(huì )使買(mǎi)方放棄在其工廠(chǎng)對商品進(jìn)行最終檢驗驗收的權利。

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8.拒收

如果任何交付商品出現材料或工藝缺陷，或者與圖紙、技術(shù)規格、樣品和/或其他說(shuō)明不符，這些商品都應當退回給賣(mài)方以獲得信貸或退款，并且未經(jīng)買(mǎi)方書(shū)面許可賣(mài)方不得更換或者維修，但是買(mǎi)賣(mài)雙方書(shū)面約定由賣(mài)方付費買(mǎi)方維修的商品除外。所有退回都應在買(mǎi)方工廠(chǎng)裝運 （按全價(jià)計費，除非賣(mài)方另有建議），并且賣(mài)方承擔裝運過(guò)程中的損失風(fēng)險。本協(xié)議規定的檢驗權獨立于所有其他權利和補償措施，不受它們的限制，買(mǎi)方未能行使拒絕商品權利不應暗示或通過(guò)其他方式造成檢驗權和補償措施廢除。所有退回給賣(mài)方要求信貸或者退款，依照書(shū)面協(xié)議無(wú)法由賣(mài)方維修的商品，都應予以銷(xiāo)毀，并且不得再次出售或者處理給任何第三方。

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9.終止

買(mǎi)方可隨時(shí)完全或者部分終止本訂單，并通過(guò)書(shū)面形式通知賣(mài)方。賣(mài)方應當自終止有效日起30天內向買(mǎi)方提交終止索賠要求。本段中條款不會(huì )限制或影響買(mǎi)方終止訂單違約的權利。
買(mǎi)方有權終止本訂單或者本訂單任何部分，而且如果發(fā)生下列任何情況，買(mǎi)方無(wú)需承擔任何費用或者責任：賣(mài)方破產(chǎn)自愿提交申請書(shū)；賣(mài)方宣布破產(chǎn)，提交非自愿申請書(shū)，且該申請書(shū)未在提交日期后30天內作廢；賣(mài)方接收人或者受托人的約定未在30天內作廢；代表債權人利益的賣(mài)方授權人執行；賣(mài)方未能交貨或延期交貨，或者賣(mài)方?jīng)]有按照本訂單執行，不排除提供給買(mǎi)方的其他補救措施。如果買(mǎi)方按本節說(shuō)明部分或完全終止該訂單，買(mǎi)方可能會(huì )根據條款或者賣(mài)方認為適當的方式采購與被終止訂單類(lèi)似的商品和服務(wù)，賣(mài)方應支付類(lèi)似產(chǎn)品和服務(wù)的任意超出費用。賣(mài)方必須在故障發(fā)生30天后，以書(shū)面通知向賣(mài)方提供超出賣(mài)方控制、無(wú)過(guò)錯或者疏忽的故障原因。
如果賣(mài)方出現任何對本訂單的違約和違背，除了其他補救措施外，買(mǎi)方可選擇要求賣(mài)方向買(mǎi)方立即提供該訂單取消部分可以分配到的所有材料、在制品、成品、工具、計劃和技術(shù)規格。

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10.付款

除非在訂單上另有規定，購買(mǎi)商品相關(guān)的凈額發(fā)票自開(kāi)具之日起90天內，或者在接收商品之日起90天內（以較晚者為準）必須付款。本訂單涉及商品和/或服務(wù)的付款必須按照本訂單的貨幣規定執行。向賣(mài)方提出合理通知后，買(mǎi)方可從本訂單購買(mǎi)價(jià)格貨款中截留和扣除部分用于違反此處條款和條件導致的全部或者部分損失的賠償，或者賣(mài)方補償買(mǎi)方或者買(mǎi)方相關(guān)公司的款項。

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11.折扣

現金折扣期應從采購商品驗收之日，或者商品相關(guān)適當發(fā)票的接收之日（以較晚者為準）算起。當款項被匯給賣(mài)方時(shí)，買(mǎi)方應被視為已經(jīng)完成購買(mǎi)商品的付款。

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12.知識產(chǎn)權賠償

賣(mài)方確保購買(mǎi)的商品以及買(mǎi)方或其客戶(hù)使用這些商品不會(huì )侵犯或盜用任何知識產(chǎn)權，包括但不限于版權、商標、商業(yè)秘密、專(zhuān)利或者其他知識產(chǎn)權。賣(mài)方應保護、賠償并確保買(mǎi)方及其客戶(hù)無(wú)需對侵權或盜用承擔任何責任或者索賠責任，包括損壞、成本、費用、律師費用以及索賠要求或者起訴給買(mǎi)方及其客戶(hù)帶來(lái)的利益損失，然而賣(mài)方應得到相關(guān)通知。當買(mǎi)方在任何訴訟中被發(fā)布禁令或者限制買(mǎi)方使用購買(mǎi)的商品，賣(mài)方應當根據買(mǎi)方要求為賣(mài)方提供類(lèi)似種類(lèi)和數量的非侵權和/或非盜用的替代商品，或者獲取授權允許買(mǎi)方繼續使用原商品。

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13.缺陷補償

賣(mài)方應保護、賠償并確保買(mǎi)方無(wú)需承擔因本訂單采購商品或服務(wù)的明顯或潛在缺陷，或者買(mǎi)方、其代理機構、員工和分包商因作為或不作為，以任何方式導致的所有損害、賠償要求、責任和費用（包括律師費用）。該賠償獨立于賣(mài)方的其他義務(wù)。

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14.賠償/免責

對于與賣(mài)方銷(xiāo)售產(chǎn)品有關(guān)或者導致的全部人員和全部財產(chǎn)的所有損害、任何類(lèi)型或性質(zhì)的人身傷害（包括死亡），賣(mài)方承擔全部責任。除非法規中明確禁止，對這類(lèi)損壞、人身傷害和/或死亡做出或主張的任何索賠要求、法律動(dòng)作和或訴訟，賣(mài)方都同意保護、賠償和免除買(mǎi)方責任，買(mǎi)方的辦公人員、代理商、客戶(hù)、管理人員和員工對這些索賠要求、法律動(dòng)作和/或訴訟全部免責，同時(shí)進(jìn)一步免除所有損失、成本、費用、判決、訴訟支出、損害或傷害，包括法律費用和支出，買(mǎi)方、辦公人員、代理商、客戶(hù)、管理人員和員工可能會(huì )因此直接或間接承受、經(jīng)歷或遭受因索賠要求、法律動(dòng)作和/或訴訟引起的針對買(mǎi)方、辦公人員、代理商、客戶(hù)、管理人員和員工的法律辯護，這類(lèi)索賠要求、法律動(dòng)作和/或訴訟的所有判決和解決都可能面向買(mǎi)方、辦公人員、代理商、客戶(hù)、管理人員和員工。

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15.記錄檢查

賣(mài)方同意與本訂單有關(guān)的所有合理記錄，買(mǎi)方的任何授權代理人都可以隨時(shí)進(jìn)行審計和檢查。賣(mài)方同意買(mǎi)方或其代理人員根據需要檢查賣(mài)方設施，以確保符合訂單要求。

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16.保險

在商品交貨過(guò)程中以及交貨后五年期間，以及賣(mài)方按照買(mǎi)方要求執行任意工作期間，賣(mài)方都應當保持和支付這類(lèi)商品的相關(guān)責任保險，數量不少于下列：（a）身體傷害保險，每次發(fā)生為1百萬(wàn)美元（$1,000,000），每人每年總額5百萬(wàn)美元（$5,000,000）；（b）財產(chǎn)損失責任險，每次發(fā)生為1百萬(wàn)美元（$1,000,000），每人每年總額5百萬(wàn)美元（$5,000,000）。保險應當（a）擴展到包括供應商范圍，（b）買(mǎi)方名稱(chēng)作為這種供應商范圍的額外保險；（c）與保險公司共同撰寫(xiě)并包含讓買(mǎi)方滿(mǎn)意的條款。賣(mài)方應當為買(mǎi)方提供保險單以確保該保險存在。除非提前至少30天書(shū)面通知買(mǎi)方，否則這些保險不會(huì )被終止。

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17.控制使用

賣(mài)方同意在接收到買(mǎi)方財產(chǎn)后，在任何時(shí)候賣(mài)方都不應：（a）直接或間接（無(wú)論是委托人、代理商還是其他方式）利用買(mǎi)方財產(chǎn)銷(xiāo)售商品，（b）直接或間接（無(wú)論是委托人、代理商還是其他方式）從事產(chǎn)品銷(xiāo)售，從而使買(mǎi)方訂購的類(lèi)似產(chǎn)品缺少商標，成為欺騙客戶(hù)的商品來(lái)源，（c）將買(mǎi)方的財產(chǎn)、零件或項目注冊為賣(mài)方名稱(chēng)，或者進(jìn)行其他違反買(mǎi)方所有權的動(dòng)作。

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18.買(mǎi)方財產(chǎn)

除非以書(shū)面形式另有規定，所有描述的財產(chǎn)，包括向賣(mài)方提供的所有工具、設備和材料，所有權都屬于買(mǎi)方，即使進(jìn)行更換也仍然屬于買(mǎi)方財產(chǎn)。未經(jīng)買(mǎi)方的書(shū)面同意，不得修改除材料以外的其他財產(chǎn)。這些財產(chǎn)必須清楚標記出來(lái)或者準確分開(kāi)賣(mài)方財產(chǎn)與買(mǎi)方財產(chǎn)（通過(guò)名字），并應當單獨安全存儲，遠離賣(mài)方財產(chǎn)。除了進(jìn)行下列工作或者經(jīng)過(guò)買(mǎi)方書(shū)面授權，否則買(mǎi)方不得使用這些財產(chǎn)。這些歸賣(mài)方所有或者控制的財產(chǎn)應當保持良好狀態(tài)，賣(mài)方承擔財產(chǎn)風(fēng)險并保持投保，保費金額與損壞時(shí)支付給買(mǎi)方的更換成本相等。只要這類(lèi)財產(chǎn)在訂單履行過(guò)程中實(shí)質(zhì)上并未消耗，應當由買(mǎi)方檢查和移除，買(mǎi)方擁有這種權利，并且無(wú)需對賣(mài)方承擔任何額外責任。當由買(mǎi)方主導時(shí)，賣(mài)方應當披露這些財產(chǎn)的位置并準備好進(jìn)行裝運，它們交給買(mǎi)方時(shí)的狀態(tài)與賣(mài)方最初接收時(shí)一樣，自然磨損是可以接受的。

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19.信息和材料的保密

所有信息和材料，包括但不限于圖紙、插圖、數據、客戶(hù)名稱(chēng)、或者由客戶(hù)提供的與該訂單有關(guān)的類(lèi)似資料，都應屬于買(mǎi)方的財產(chǎn)，賣(mài)方只能將其用于工作，并且賣(mài)方應該對其嚴格保密。所有材料、設備和買(mǎi)方因加工、維修或其他原因寄售的其他供應物品，仍然屬于買(mǎi)方的財產(chǎn)。賣(mài)方應該在工作完成后將所有物體完好無(wú)損的返還給買(mǎi)方，或者按照賣(mài)方說(shuō)明處理。

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20.商品，方法和流程

賣(mài)方已經(jīng)披露或者在該訂單下單和執行過(guò)程可能會(huì )披露給買(mǎi)方的技術(shù)知識或信息，除非經(jīng)過(guò)買(mǎi)方書(shū)面特別同意，都不應被視為機密或專(zhuān)屬信息，可以不受限制地獲?。ǔ藖?lái)自有效專(zhuān)利方面的限制外）。

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21.符合法律，法規及供應商行為準則

賣(mài)方同意遵守適用于商品、商品銷(xiāo)售和交付、提供的所有勞動(dòng)和服務(wù)的國家、州、地方法律法規，所有包含的所需條款都被視為參考準則并納入本文。此外，賣(mài)方同意遵守與供應商行為準則相關(guān)的準則，地址為：http://www.fortive.com/suppliers。該行為準則會(huì )不時(shí)修訂，建議賣(mài)方在收到來(lái)自買(mǎi)方的采購訂單時(shí)，即時(shí)查看買(mǎi)方網(wǎng)站。

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22.轉讓

未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面同意，賣(mài)方不得轉讓本訂單或者合同，以及任何規定的權利。任何沒(méi)有買(mǎi)方書(shū)面同意的轉讓都是無(wú)效的。

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23.棄權

除了買(mǎi)方以書(shū)面形式明確棄權外，買(mǎi)方和賣(mài)方間無(wú)協(xié)定或者買(mǎi)方延遲行使此處或者任何合同引起的任何權利也將被視為買(mǎi)方的棄權。

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24.工具

除非另有約定，訂購商品制造過(guò)程中使用的專(zhuān)用工具、模具、鉆模、夾具、模板、儀表、模具和測試設備（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為：專(zhuān)用工具）都應當由賣(mài)方提供并承擔費用，保持良好狀態(tài)，并且在必要時(shí)由賣(mài)方更換，買(mǎi)方無(wú)需付費。
如果訂單上標明價(jià)格指出為了執行該訂單，賣(mài)方制造或采購的特殊工具或專(zhuān)用設備的價(jià)格，則這些特殊工具、專(zhuān)用設備和相關(guān)的工藝流程卡都應該變?yōu)橘I(mǎi)方財產(chǎn)，并且賣(mài)方應該識別可行度。賣(mài)方應該自行承擔維護特殊工具和專(zhuān)用設備正常工作的費用，并承擔使用過(guò)程的所有損失或損害，賣(mài)方應始終使用相同的設施、設備或專(zhuān)用工具。除非在訂單中特別約定，賣(mài)方確保提出的價(jià)格不包括使用政府設施、設備或者特殊工具的租金。

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25.分包

未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面同意，賣(mài)方不得分包本訂單下的任何工作或者商品。

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26.政府分包

如果本訂單上出現政府分包號，買(mǎi)方同意遵守政府合同的所有條款和條件。

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27.獨立承包商

賣(mài)方應該通過(guò)賣(mài)方員工和受賣(mài)方控制的代理商履行本合同的工作。p>

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28.抵銷(xiāo)

買(mǎi)方始終有權隨時(shí)抵銷(xiāo)賣(mài)方對買(mǎi)方的任何欠款。

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29.買(mǎi)方名稱(chēng)的使用

（a）未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面同意，賣(mài)方不得以任何形式公布賣(mài)方已為買(mǎi)方提供下述商品或者已簽訂合同，或者賣(mài)方廣告和其他出版物中使用買(mǎi)方及其客戶(hù)的名稱(chēng)；（b）如果訂單中指定商品是買(mǎi)方的特有設計，無(wú)論是組件還是組件的部件，或者如果材料上標有買(mǎi)方的商標和任何其他識別標志，則制造商或者賣(mài)方不得保留商標或者其他標志，類(lèi)似材料不得銷(xiāo)售或者披露給除買(mǎi)方外的其他人。

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30.標題

此處使用的標題僅為了便于參考，不應被視為對標題所指規定條款的任何方式的限制或擴展。

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31.不可抗力

買(mǎi)方和賣(mài)方對于超出雙方控制并影響其運行的原因所導致的延遲履行或者無(wú)法履行不承擔責任，包括政府改組，材料控制或政府法規變化，罷工，火災，事故，天災，或者其他原因。盡管有上述規定，如果賣(mài)方出現延誤或者無(wú)法執行，或者賣(mài)方超出買(mǎi)方要求的交貨日期30天以上，買(mǎi)方仍可終止全部或者部分訂單，而無(wú)需承擔責任。每當實(shí)際或者潛在的勞資糾紛延誤或者威脅到該訂單的及時(shí)履行時(shí)，賣(mài)方應當立即通知買(mǎi)方。

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32.材料安全數據表

根據訂單的條款和條件采購的所有化學(xué)品都應當帶有化學(xué)品供應商/制造商提供的材料安全數據表。所有化學(xué)品供應商接受該訂單即證明，購買(mǎi)的化學(xué)品都符合有害物質(zhì)控制法案15 U.S.C.S. 第2601節以下化學(xué)品庫存規定，或者不受免責管制，相關(guān)免責在材料安全數據表中指定。

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33.過(guò)程控制

未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面同意，賣(mài)方不得修改使用的材料、制造或加工技術(shù)，以及測試方法。賣(mài)方所需的任何修改都應當以書(shū)面方式提出請求，并指明修改原因以及對成本和性能的影響。

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34.累積補救措施

買(mǎi)方保留的權利和補救措施應該是累積性的，可在法律和權益上增加其他權利和補救措施。

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35.可分性

如果本訂單中一個(gè)或多個(gè)條件在任意適用法規下無(wú)效、非法或者無(wú)法執行，剩余條件的有效性、合法性和可執行性不會(huì )受到任何影響或者任何方式的損害。

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36.補救措施

本訂單中沒(méi)有任何內容應當被要求或者視為限制或者排除用戶(hù)在法規或權限方面可用的補救措施，沒(méi)有任何對賣(mài)方商品相關(guān)的免責聲明、嘗試修改免責聲明、或者任何明示及按時(shí)保證的修改是有效或者起作用的。

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37.適用法規

本訂單和所有相應合同都應按照買(mǎi)方所在司法管轄區的法規制定和執行，無(wú)需參考法律選擇規則，否則需要適用于其他司法區的法規。國際商品銷(xiāo)售的聯(lián)合國國際貨物銷(xiāo)售合同公約不適用于本訂單。